Überfall
Der Widerstand teilt sich in Gruppen auf, um das Gelände des Vestalpalastes weiter zu erkunden.
Shun und Baron treffen auf Mylene und Volt, während Ace und Marucho auf Shadow und Lync treffen. Zunächst sieht es so aus, als liefe alles gut, aber Dr. Clay nutzt den Palast, um den Bakugan der Vexos mehr Kraft zu geben und gleichzeitig die Kraft des Widerstands zu senken. Shun und Ace werden beide besiegt und verlieren die Darkus- und Ventus-Attributenergien. Während die anderen Dan suchen, kämpfen er und Mira gegen Hydron, wobei die Pyrus-Attribut-Energie auf dem Spiel steht, während Spectra Dr. Clay einen Vorschlag unterbreitet.