Ultimative Waffe
Hydron entdeckt, dass ein Mitgefangener kein anderer als Gus Grav ist, der in Folge 39 für tot gehalten wurde. Währenddessen bereiten Runo, Julie und Mira einen Kuchen für Keith vor, um seinen Beitritt zum Widerstand offiziell zu feiern. Allerdings ist Keith mit seinen Gedanken ganz woanders, was Mira bemerkt, aber Keith abtut. Dan schlägt vor, nicht auf Zenohelds Angriff zu warten, sondern den Palast zu stürmen.
Keith ist jedoch zu ungeduldig und bringt sein Schiff allein zum Westenpalast. Schnell entbrennt ein Kampf, und Gus hat das Gefühl, dass Spectra seine Hilfe braucht. Also verleitet er Hydron zum Kampf, damit ihre Bakugan sie aus ihren Zellen befreien können, und Gus geht, um Spectra zu helfen, während Hydron auf sich allein gestellt ist. Als Zenoheld Spectra fast besiegt, kommt Gus gerade noch rechtzeitig und schockiert Spectra, die sich freut, dass Gus überlebt hat. Die beiden kämpfen gemeinsam und gewinnen so die Oberhand gegen Zenoheld. Während des Kampfes teilt Prof. Clay Zenoheld mit, dass das alternative System, ein riesiges Luftschiff nach dem Vorbild von Farbros, fertiggestellt ist und Spectra und Helios für einen Testschuss anvisiert. Die Explosion schleudert Spectras Schiff in die Luft und reißt einen kleinen Planetoiden in Stücke, wobei Spectra und Gus dem Aufprall nur knapp entkommen. Farbros verbindet sich mit dem alternativen System und König Zenoheld erklärt, dass sein Streben nach intergalaktischer Herrschaft nun beginnt.