Black*Star bekommt von Stein eine Aufgabe, mit der er stärker werden und Tsubakis Teufelsklingen-Modos kontrollieren soll. Auch Maka bittet darum, stärker zu werden und drängt Stein, ebenfalls Spezialübungen zu bekommen - genauso wie Black*Star. Doch Stein weigert sich, ihr solche Aufgaben zu geben, bis sie herausgefunden hat, was sie antreibt, um stärker zu werden. Während Maka überlegt, hat die Hexe Medusa eine Auseinandersetzung mit zwei anderen Hexen, die der Meinung sind, dass Medusas Plan zu gefährlich sei. Denn diese hat sich als Krankenschwester in die Shibusen eingeschleust, um an Soul heranzukommen, dessen Blut sich mit dem schwarzen Blut Chronas vermischt hat. Am Ende der Folge findet Maka schließlich die Anmtwort auf Steins Frage - und ihre größte Angst...