Ein mysteriöser, Flöte spielender HiME greift Mai an. Mikoto beschützt sie, aber Mai sagt ihr, sie solle nicht kämpfen. Yukariko verrät die Gruppe und bringt Natsuki dazu, gegen Nao zu kämpfen, weil sie behauptet, Nao habe sie angegriffen. Wataru Ishigami zeigt allmählich sein wahren Beweggründe.