L-elf lässt die Schüler militärisches Training durchführen und Pläne zur Verstärkung der Verteidigung von Modul 77 aufstellen. Währenddessen wird Raizo erneut beim Versuch erwischt, einen der Valvraves zu entführen, und ins Gefängnis gesteckt, während Kyuma sich dem Training widmet, um sich zu rächen Ainas Tod. Bald darauf wird Modul 77 erneut von Dorss angegriffen. Haruto und Saki greifen die Feinde an, ohne zu wissen, dass sie von der Basis weggezogen werden und eine Öffnung für eine zweite Invasionstruppe schaffen. Da Haruto und Saki damit beschäftigt sind, A-Drei's Gruppe zu bekämpfen, macht ein Energiemangel das Modul wehrlos, bis Kyuma die Kontrolle über das blaue Valvrave übernimmt und einen Gegenangriff startet. Kyuma befindet sich jedoch im Nachteil, bis der gelbe Valvrave, der von Raizo gesteuert wird, ihm zu helfen scheint und es ihnen gelingt, die Feinde zu vertreiben. Nach dem Kampf konfrontiert Haruto L-Elf, da er sie nicht vor der Strategie des Feindes gewarnt hat, aber er wird von Kyuma beruhigt, der behauptet, er habe sich entschieden, aus eigenem Willen ein Valvrave-Pilot zu werden, genau wie Raizo. Einige Zeit später wird Takumi von L-elf konfrontiert und gesteht, dass außer Rion alle Lehrer und Mitarbeiter in Modul 77 Teil des Militärs waren und am Valvrave-Projekt beteiligt waren, und ohne dass sie es wussten, waren die Schüler auch Teil davon.